Odstąpienie od umowy przez przedsiębiorcę: gdy sprzedajesz tylko firmom

Jeśli sprzedajesz tylko firmom, pewnie uważasz, że odstąpienie od umowy Cię nie dotyczy. Nie masz koszyka, klienci piszą przez formularz zapytania, a zwroty w 14 dni to sprawa sklepów dla osób prywatnych.

Niedawno pomagałam dobrać zapisy regulaminu producentowi, który robi towar pod marką swoich klientów i sprzedaje wyłącznie firmom. W części o odstąpieniu od umowy trzeba było zdecydować, które wyjątki w nim uwzględnić. I tu… niespodzianka: odstąpienie od umowy przez przedsiębiorcę jest możliwe, a dotyczy grupy, z którą taki producent pracuje na co dzień, czyli jednoosobowych firm. Poniżej piszę, kiedy taki klient ma 14 dni na zwrot, czy formularz zapytania coś zmienia i które wyjątki od prawa odstąpienia warto mieć w regulaminie, a których nie wpisywać na zapas.

Czy firma może odstąpić od umowy jak konsument?

Spółka handlowa nie może. Przy sprzedaży wyłącznie firmom (B2B, z angielskiego business to business) spółka z o.o., akcyjna czy jawna, która kupuje u Ciebie przez internet, nie ma ustawowego prawa do zwrotu w 14 dni, chyba że sam jej je dasz w umowie. Takie prawo ma konsument, który zawarł umowę na odległość albo poza lokalem przedsiębiorstwa (art. 27 ust. 1 ustawy o prawach konsumenta, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 1244).

Wyjątkiem jest osoba fizyczna prowadząca firmę, czyli jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG). Przepisy o konsumencie z rozdziałów ustawy o odstąpieniu od umowy i o niezgodności towaru lub treści cyfrowej z umową (rozdziały 4, 5a i 5b) stosuje się także do niej, jeśli z treści umowy wynika, że zakup nie ma dla niej charakteru zawodowego (art. 7aa ust. 1 ustawy). To jest przedsiębiorca na prawach konsumenta i może on złożyć u Ciebie zamówienie, nawet jeśli w stopce strony masz napisane „tylko dla firm”.

Czym różni się taki klient od zwykłego konsumenta i od spółki, opisaliśmy we wpisie Konsument, przedsiębiorca na prawach konsumenta i przedsiębiorca - czym się różnią? Tutaj patrzę na to od strony sprzedawcy, który klientów indywidualnych nie obsługuje wcale.

Skąd wiadomo, czy zakup jest dla klienta zawodowy?

Ustawa każe patrzeć na treść umowy, a w szczególności na przedmiot działalności, który klient ma wpisany w CEIDG, czyli Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 7aa ust. 1). Wpis sprawdzisz za darmo w wyszukiwarce firm na biznes.gov.pl.

Przykład. Produkujesz napoje i obok produkcji pod marką klienta masz kilka gotowych produktów w katalogu. Zgrzewki z katalogu zamawia przez internet jednoosobowe biuro rachunkowe, żeby rozdać je klientom na święta. Napoje nie mają nic wspólnego z księgowością, więc ten zakup może nie mieć dla biura charakteru zawodowego. Jeśli natomiast zamawia JDG, która takie napoje dalej sprzedaje pod swoją marką, to zakup jest częścią jej zawodu.

Gdyby biuro zamówiło butelki z własnym logo, sprawa wygląda inaczej, bo towar robiony pod klienta może być wyłączony ze zwrotu. Piszę o tym niżej.

Czy możesz wymagać oświadczenia, że zakup jest zawodowy?

Nie. Od 27 listopada 2025 r. obowiązuje art. 7aa ust. 2. Jeśli z umowy nie wynika, czy zakup jest dla klienta zawodowy, klient może najpóźniej przy zawarciu umowy sam oświadczyć, że jest albo że nie jest. Możesz o to zapytać w formularzu, ale nie możesz uzależnić od tego oświadczenia zawarcia umowy. Pole obowiązkowe „oświadczam, że kupuję w ramach swojej działalności zawodowej” odpada.

Brak informacji o zwrocie wydłuża termin nawet o rok

Jeśli w regulaminie nie piszesz nic o odstąpieniu od umowy, bo „to nie dla nas”, zwróć uwagę na jeszcze jeden przepis. Art. 29 stoi w rozdziale 4 ustawy, a przepisy tego rozdziału art. 7aa każe stosować do takiej jednoosobowej firmy. Jeśli klient nie został poinformowany o prawie odstąpienia, prawo to wygasa dopiero po 12 miesiącach od upływu zwykłego terminu 14 dni.

W praktyce: jeśli jednoosobowa firma na prawach konsumenta nie dostała od Ciebie żadnej informacji o prawie odstąpienia, ryzykujesz, że odstąpi od umowy nawet po roku. Kilka zdań o odstąpieniu w regulaminie kosztuje mniej. A jeśli zorientujesz się po fakcie, wyślij klientowi tę informację. Od jej otrzymania ma 14 dni, a nie rok (art. 29 ust. 2).

Zamówienie przez formularz zapytania to też umowa na odległość?

Często tak. Prawo odstąpienia dotyczy umów na odległość, czyli zawartych w ramach zorganizowanego systemu, bez jednoczesnej fizycznej obecności stron, wyłącznie za pomocą środków porozumiewania się na odległość, jak internet, mail czy telefon, aż do chwili zawarcia umowy (art. 2 pkt 1 ustawy). Koszyk nie jest tu warunkiem. Komisja Europejska w wytycznych, o których piszę niżej, wyjaśnia, że wystarczy zachęcanie klientów do zamawiania mailem albo telefonicznie, ale pojedyncza, wyjątkowa umowa zawarta mailem nie jest jeszcze umową na odległość.

Jeśli klient wysyła zapytanie przez formularz, Ty odpowiadasz ofertą mailem, a on mailem ją przyjmuje i tak działasz na co dzień, to bardzo przypomina taki system. Dyrektywa, z której wzięła się ustawa, wyłącza z tego pojęcia sytuację, gdy strona tylko informuje o firmie i podaje dane kontaktowe (motyw 20 dyrektywy 2011/83/UE, czyli punkt wstępu wyjaśniający przepisy). Nie jest też umową na odległość umowa wynegocjowana na spotkaniu w Twojej firmie i tylko podpisana zdalnie.

Jeśli zamówienia regularnie przychodzą i są przyjmowane bez spotkania, zakładaj, że przepisy o umowie na odległość Cię dotyczą.

Które wyjątki od zwrotu chronią sprzedawcę B2B?

Gdy trafi Ci się przedsiębiorca na prawach konsumenta, chronią Cię wyjątki z art. 38 ust. 1 ustawy. Działają z mocy prawa, jeśli Twój towar albo usługa spełnia ich warunki, a nie dlatego, że wpiszesz je do regulaminu. Producenta na zamówienie dotyczy zwykle pierwszy z poniższych wyjątków, a jeśli przy okazji sprzedaje projekt albo recepturę, także drugi. Przy kosmetykach, suplementach, żywności i napojach w zapieczętowanych opakowaniach dochodzi trzeci, a przy towarze, który szybko się psuje, czwarty:

Towar według specyfikacji: zwrot towaru na zamówienie

Prawa odstąpienia nie ma przy towarze nieprefabrykowanym, wyprodukowanym według specyfikacji klienta lub służącym zaspokojeniu jego zindywidualizowanych potrzeb (art. 38 ust. 1 pkt 3). Komisja Europejska w wytycznych do dyrektywy o prawach konsumentów czyta ten wyjątek wąsko: sam wybór koloru czy wariantu z gotowego katalogu to jeszcze nie specyfikacja.

Dla producenta pod marką klienta oznacza to tyle: produkt robiony pod jedną firmę albo oznaczony jej marką najpewniej jest chroniony, a gotowy produkt z katalogu w wybranym smaku, bez etykiety klienta, już nie. Gdy wyjątek działa, klient nie odstąpi od umowy nawet wtedy, gdy produkcja jeszcze nie ruszyła. Szczegółowo, z orzecznictwem, opisaliśmy to na stronie Lejdis Prawo we wpisie Wyłączenie prawa odstąpienia od umowy przy produkcji na zamówienie.

Usługa wykonana w całości: zgoda przed startem prac

Przy płatnej usłudze prawo odstąpienia znika, gdy wykonałeś ją w pełni za wyraźną i uprzednią zgodą klienta, który przed rozpoczęciem wiedział, że po wykonaniu usługi straci prawo odstąpienia, i przyjął to do wiadomości (art. 38 ust. 1 pkt 1). Projekt czy receptura to usługa, a nie towar na zamówienie, więc chroni je ten wyjątek, a nie wyjątek dla towaru według specyfikacji.

Jeśli usługa ma ruszyć przed upływem 14 dni, poproś klienta o oświadczenie, że żąda wcześniejszego startu i wie, że po wykonaniu usługi straci prawo odstąpienia (art. 21 ust. 2). Bez takiego żądania klient, który odstąpi w trakcie prac, nie zapłaci za to, co już zrobiłeś (art. 35 i art. 36 pkt 1 lit. b).

Według wytycznych Komisji (pkt 5.6.1) wyraźna zgoda to działanie klienta, np. zaznaczenie pustego pola, a nie zapis w regulaminie ani pole zaznaczone z góry. Bez tej zgody wyjątek nie działa, nawet gdy projekt jest już gotowy.

Zapieczętowane opakowanie: dopiero po otwarciu

Wyjątek z art. 38 ust. 1 pkt 5 obejmuje towar w zapieczętowanym opakowaniu, którego po otwarciu nie można zwrócić ze względu na zdrowie lub higienę, ale tylko wtedy, gdy opakowanie zostało otwarte po dostarczeniu. Zamkniętą butelkę czy słoik klient na prawach konsumenta może odesłać, chyba że chroni Cię inny wyjątek, np. towar był robiony według jego specyfikacji. Podobny mechanizm na przykładzie ubrań opisaliśmy w tekście Plomba na ubraniu w regulaminie sklepu: kiedy zapis jest niedozwolony.

Których wyjątków nie wpisywać do regulaminu na zapas?

Lista w art. 38 ust. 1 ma 14 punktów. Jeśli produkujesz towar na zamówienie, pozostałe zwykle pomijasz, chyba że sprzedajesz też np. pliki, transport albo naprawy u klienta:

Dlaczego nie wpisać wszystkiego „na wszelki wypadek”? Bo wyjątek, którego warunków Twój towar nie spełnia, i tak nie zadziała. Zostaje za to lista 14 punktów, z której klient nie wyczyta, czy jego zamówienie można zwrócić. Wobec konsumenta informacja o tym, kiedy prawa odstąpienia nie ma, jest obowiązkiem (art. 12 ust. 1 pkt 12). Wobec jednoosobowej firmy na prawach konsumenta ten przepis nie działa wprost, ale jasna informacja i tak się opłaca: klient od razu wie, czego nie zwróci, a Ty unikasz sporu o to, czy wyjątek go obejmuje.

To samo dotyczy krótkiego terminu przydatności. Napój pasteryzowany, który stoi na półce miesiącami, ma termin przydatności, ale nie krótki. Taki punkt wpisujesz tylko przy towarze świeżym.

Wyjątki od zwrotu mają pasować do tego, co sprzedajesz dziś. Inaczej jest z opisem oferty w regulaminie, gdzie szerszy zakres ma sens (Dlaczego w regulaminie sklepu z obuwiem znajdziesz zapisy o sprzedaży produktów elektronicznych, usługach cyfrowych i usługach?).

Regulamin dla sprzedaży tylko firmom przygotowujemy indywidualnie, z wyjątkami od zwrotu dobranymi do tego, co sprzedajesz. Napisz do nas, a dobierzemy je razem z Tobą.

Najczęstsze pytania o odstąpienie od umowy przez przedsiębiorcę

Pamiętaj

Sprzedaż tylko firmom nie zamyka tematu zwrotów, bo jednoosobowa firma kupująca poza swoją branżą ma prawa konsumenta. Napisz w regulaminie, kiedy przysługuje odstąpienie od umowy, i wpisz tylko te wyjątki, które pasują do Twojego towaru i usług. Nie wiesz, czy Twoja strona i dokumenty to obejmują? Zamów bezpłatny audyt prawny strony lub sklepu.